Neue Frist zur Offenlegung und Hinterlegung: 7. März 2022
Das Bundesamt für Justiz hat auf ihrer Homepage mitgeteilt, dass vor dem 7. März 2022 kein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Handelsgesetzbuch gegen Firmen eingeleitet wird, für die das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 endete. Somit besteht quasi eine Fristverlängerung zur Offenlegung und Hinterlegung vom 31. Dezember 2021 bis zum 7. März 2022.
Als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in Berlin gibt es viele Fragen unserer Mandanten, bis wann die Gesellschaften Jahresabschlüsse für das Jahr 2020 (zum 31.12.2020) beim Bundesanzeiger offengelegt bzw. hinterlegt haben müssen. Für Jahresabschlüsse des Jahres 2019 (zum 31.12.2019) gab es Corona-bedingt eine Fristverlängerung.
Bisher keine Corona-Fristverlängerung der Veröffentlichung beschlossen
Somit gilt der in § 325 HGB festgeschriebene Abgabetermin für Gesellschaften auch für Jahresabschlüsse des Jahres 2020.
Der Jahresabschluss zum 31.12.2020 ist also bis zum 31.12.2021 beim elektronischen Bundesanzeiger von den Steuerberatern bzw. Gesellschaften offenzulegen oder zu hinterlegen.
Nach § 325 (1a) HGB sind die Unterlagen spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres einzureichen.
Verlängert werden kann diese Offenlegungsfrist (§325 HGB) nicht!
Was ist der Bundesanzeiger?
Beim Bundesanzeiger können amtliche Verkündungen und Bekanntmachungen sowie rechtlich relevante Unternehmensnachrichten veröffentlicht, hinterlegt oder eingesehen werden. Um über technische und organisatorische Neuerungen des Bundesanzeigers informiert zu werden, kann man sich auf der Plattform des Bundesanzeiger Verlags zum Newsletter anmelden. Die Datenschutzerklärung für den Bundesanzeiger, das Unternehmensregister, die Publikationsplattform und das Auktionärsforum kann ebenfalls über den Bundesanzeiger eingesehen werden.
Wer ist offenlegungspflichtig?
- Kapitalgesellschaften: AG, KGaA, GmbH, UG (haftungsbeschränkt)
- Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftenden Gesellschafter (z.B. GmbH & Co.KG)
- Zweigniederlassungen von ausländischen Kapitalgesellschaften mit Sitz in der EU / im EWR
- Genossenschaften
- Unternehmen anderer Rechtsformen nach §§1,3 PublG
- Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen
- Emittenten von bestimmten Vermögensanlagen
- Mutterunternehmen für den Konzern
Offenlegung im Bundesanzeiger Verlag (§325 HGB)
Zuerst ist eine einmalige Registrierung notwendig, um im Bundesanzeiger oder im Unternehmensregister die Jahresabschlüsse / Finanzberichte in elektronischer Form veröffentlichen zu können.
Anmelden kann man sich dann über die Startseite des Bundesanzeigers, um die Unterlagen in elektronischer Form an den Bundesanzeiger bzw. das Unternehmensregister zu übermitteln. Als Unterstützung zur Veröffentlichung stehen umfangreiche Informationen und Arbeitshilfen auf der Plattform beim Bundesanzeiger zur Verfügung.
Einzureichende Rechnungslegungsunterlagen
Grundsätzlich sind Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs von Kapitalgesellschaften verpflichtet, für die Gesellschaft folgende Unterlagen nur beim Betreiber des Bundesanzeigers und nur in elektronischer Form offenzulegen:
- Festgestellter Jahresabschluss
- Lagebericht
- Erklärungen und Bestätigungsvermerk
- Bericht des Aufsichtsrats und die vorgeschriebene Erklärung
Jahresabschlüsse: Offenlegung oder Hinterlegung?
Die Größe des Unternehmens spielt hierbei die entscheidende Rolle. Entscheidend sind dabei die drei Kriterien Bilanzsumme, Umsatzerlöse, Zahl der Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt.
Kleinstunternehmen haben die Möglichkeit auf der Grundlage der EU-Richtlinie 2012/6/EU und des Kleinstkapitalgesellschaften-Bilanzrechtsänderungsgesetzes (MicroBilG), ihren Jahresabschluss beim Bundesanzeiger zu hinterlegen. Kleinstkapitalgesellschaften müssen nur eine vereinfachte Bilanz aufstellen. Der Jahresabschluss muss nicht um einen Anhang erweitert werden, wenn bestimmte Angaben (§ 264 Abs.1 Satz 5 HGB) unter der Bilanz ausgewiesen worden sind
Wann gelten Unternehmen als Kleinstkapitalgesellschaften nach § 267a HGB?
Kleinstkapitalgesellschaften dürfen mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:
- 350.000 Euro Bilanzsumme
- 700.000 Euro Umsatzerlöse in den 12 Monaten vor dem Abschlussstichtag
- Im Jahresdurchschnitt 10 Arbeitnehmer
Kleinstkapitalgesellschaften können dem Betreiber des Bundesanzeigers einen Hinterlegungsauftrag erteilen. Dafür reichen sie ihre Bilanz in elektronischer Form zur dauerhaften Hinterlegung ein. Somit ist die Offenlegungspflicht für Jahresabschlüsse von Kleinstunternehmen erfüllt.
Ausgeschlossen sind kapitalmarktorientierte Unternehmen, die unabhängig von ihrer tatsächlichen Größe die Hinterlegungsoption nicht nutzen können und ihre Jahresabschlüsse offenlegen müssen.
Beispiele für kapitalmarktorientierte Unternehmen sind die folgenden Gesellschaftsarten:
- Kreditinstitut
- Pensionsfonds
- Versicherung
- Rückversicherungsgesellschaft
- Externe Kapitalverwaltungsgesellschaften gem. § 38 KAGB
- Investmentgesellschaften i.S.d. § 1 Absatz 11 KAGB
- Unternehmensbeteiligungsgesellschaften i.S.d. UBGG
- Kapitalmarktorientierte Unternehmen i.S.d. § 264d HGB
Kleine Kapitalgesellschaften: (§326 HGB, §267 Abs.1 HGB)
hier müssen nach § 326 Abs. 1 HGB Bilanz und Anhang eingereicht werden. Nicht eingereicht werden muss die Gewinn- und Verlustrechnung. Mindestens zwei der drei folgenden Merkmale dürfen nicht überschritten werden: (§267 Abs.1 HGB)
- 6 Mio. Euro Bilanzsumme
- 12 Mio. Euro Umsatzerlöse in den 12 Monaten vor dem Abschlussstichtag
- Im Jahresdurchschnitt 50 Arbeitnehmer
Mittelgroße und große Kapitalgesellschaften: (§ 267 Abs.2 und 3 HGB)
hier müssen alle der in § 325 Abs.1 HGB genannten Unterlagen einreicht werden. Erleichterungen bezüglich des Inhalts der offenzulegenden Unterlagen sind nur mittelgroßen Unternehmen vorbehalten (§327 HGB).
mittelgroße Unternehmen dürfen zwei der drei folgenden Merkmale nicht überschreiten: §267 Abs.2 HGB
- 20 Mio. Euro Bilanzsumme
- 40 Mio. Euro Umsatzerlöse
- Im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer
große Unternehmen überschreiten mindestens zwei der drei folgenden Merkmale:
- 267 Abs. 3 HGB
- 20 Mio. Euro Bilanzsumme
- 40 Mio. Euro Umsatzerlöse
- Im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer
Wann müssen die Unterlagen eingereicht werden?
Spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres, auf das sich die Rechnungslegungsunterlagen beziehen, müssen diese beim Bundesanzeiger Verlag GmbH eingereicht werden. Für kapitalmarktorientierte Unternehmen gelten kürzere Fristen.
Innerhalb der Offenlegungsfrist im Bundesanzeiger Verlag ist der Jahresabschluss für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2015 begonnen haben, einzureichen. Ein vorläufiger Jahresabschluss reicht nicht aus. Beispiel: der Jahresabschluss zum 31.12.2017 war bis zum 31.12.2018 einzureichen.
Ist eine Verlängerung der Offenlegungsfrist möglich?
Nein, die Offenlegungsfrist im Bundesanzeiger kann nicht verlängert werden, auch wenn der Jahresabschluss noch nicht aufgestellt oder ein Prüfauftrag noch nicht erteilt ist. Auch steuerrechtliche Punkte wie eine verlängerte Abgabefrist oder eine Betriebsprüfung sind nicht relevant für die Offenlegungsfrist im Bundesanzeiger.
Befreiung von der Offenlegungspflicht im Bundesanzeiger möglich?
Nein, eine Befreiung von der Offenlegungspflicht im Bundesanzeiger ist nicht möglich. Eine Ausnahme bilden Tochtergesellschaften, die in den Konzernabschluss einer Muttergesellschaft einbezogen sind. Diese können sich unter den in § 264 Abs.3 bzw. § 264b HGB genannten Voraussetzungen von der Offenlegungspflicht befreien.
Was ist bei Liquidation oder Einstellung des Betriebs zu beachten?
Auch für Unternehmen, die sich in Liquidation bzw. Abwicklung befinden, besteht die Pflicht zur Offenlegung von Rechnungslegungsunterlagen weiter. Erst wenn die Eintragung zur Löschung des Unternehmens im Handelsregister eingetragen wurde, entfällt diese Pflicht. Wurde nur der Geschäftsbetrieb eingestellt oder das Gewerbe abgemeldet, bleibt die Pflicht zur Offenlegung bestehen.
Welche Konsequenzen bei Nichterfüllung der Offenlegungspflicht?
Das Bundesamt für Justiz wird bei Nichteinreichung der offenlegungspflichtigen Unterlagen innerhalb der gesetzlichen Frist beim Betreiber des Bundesanzeigers ein Ordnungsgeldverfahren durchführen.
Ordnungsgeldverfahren / Kosten nach §335 HGB
Im Ordnungsgeldverfahren werden Gesellschaften aufgefordert, innerhalb einer Nachfrist von sechs Wochen ab Zustellung der Androhungsverfügung den gesetzlichen Einreichungs- und Offenlegungspflichten der relevanten Daten nachzukommen oder ein Nichteinreichen mittels Einspruch zu erklären. Es wird ein Ordnungsgeld angedroht, das sich auf mindestens 2.500 EUR beläuft und bis zu 25.000 EUR betragen kann.
Wenn die Offenlegungspflicht beim Bundesanzeiger nicht innerhalb von sechs Wochen nach Androhung des Ordnungsgelds erfüllt oder das Nichteinreichen der relevanten Unterlagen mittels Einspruch erklärt wurde, wird das Ordnungsgeld festgesetzt.
Die Verfahrenskosten, die so ein Ordnungsgeldverfahren mit sich bringt, sind immer zu tragen, unabhängig davon, ob innerhalb der sechswöchigen Frist die Offenlegungsunterlagen eingereicht wurden oder nicht.
Dieses Verfahren geht solange, bis die Jahresabschlussunterlagen offengelegt werden oder eine Begründung für das Nichteinreichen der Daten beim Bundesanzeiger abgegeben wird.
Achtung! Fehlen bei der Einreichung im Bundesanzeiger einzelne Unterlagen bzw. sind die relevanten Unterlagen des betreffenden Unternehmens (GmbH/UG o.ä.) nicht vollständig, werden auch Ordnungsgeldverfahren festgesetzt.
Fehlerhafte Rechnungslegungsunterlagen / Bußgeldverfahren
Bei Einreichung von fehlerhaften Rechnungslegungsunterlagen muss mit der Einleitung eines Bußgeldverfahrens gerechnet werden.
Persönlicher Kontakt
Langjährige Erfahrung haben wir bei der Beratung von Unternehmen mit der Rechtsform GmbH / UG (haftungsbeschränkt).
Dieser Text kann eine individuelle Beratung nicht ersetzen.
Bei Fragen dazu oder zum Bundesanzeiger Verlag können Sie uns gern anrufen (030-8620331-0) oder eine E-Mail senden an info@steuerberater-berlin.de.
Des Weiteren verweisen wir in dem Zusammenhang auf das Merkblatt zur Offenlegungspflicht von Rechnungslegungsunterlagen vom Bundesministerium für Justiz mit Stand 12/2020. Das Merkblatt finden Sie auch auf unserer Homepage unter Downloads Jahresabschluss und Steuererklärungen.
Bleiben Sie gesund.
Dr. Alexander Georgi, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Berlin
Christiane Georgi, Steuerberaterin, Berlin
Dr. Georgi Steuerberatungsgesellschaft mbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Prinz-Handjery-Straße 77
14167 Berlin
Internet: steuerberater-berlin.de
Email: info@steuerberater-berlin.de
Berlin, 31. Oktober 2021
